Слияние ООО

Наша компания окажет вам юридическую помощь при слиянии компаний. Слияние компаний весьма распространено в международной практике. В России это явление становится тоже все более и более распространенным, и все больше фирм прибегают к данной процедуре.

Наша компания предоставляет полный спектр услуг по проведению слияний: начиная от участия в переговорах для определения возможности слияния до государственной регистрации проводимых изменений в статусе юридических лиц и уведомления об этом компетентных органов.

Если вы приняли решение воспользоваться нашими юридическими услугами при слиянии ООО, вам необходимо будет представить при обращении к нам следующие документы:
- учредительные документы;
- свидетельство о государственной регистрации;
- свидетельства о постановке на учет в налоговых органах;
- выписку из ЕГРЮЛ
- а также некоторые другие документы, перечень которых устанавливается в зависимости от конкретной ситуации.

Наш адрес: г. Москва, ул. Николоямская, д. 49/2, офис 16
Тел. 971-10-12, 971-90-12, 775-74-55

Стоимость услуги составляет - 70 000 рублей. Мы работаем с дальними регионами РФ - Барнаул, Новосибирск, Красноярск. В стоимость включены все расходы (гос.пошлины, изготовление печати, нотариальные расходы, почтовые расходы).

Вы только выезжаете к нам в офис 2 раза, всю остальную работу мы берем на себя.

После прохождения процедуры реорганизации в налоговой инспекции Вы получите на руки следующий пакет документов: свидетельство о внесении записи о прекращении деятельности юридического лица, выписка из ЕГРЮЛ, Решение о реорганизации, учредительные документы вновь образованного юридического лица.

Реорганизация юридического лица

Существует множество причин для реорганизации юридических лиц и слияния компаний, организаций: укрупнение либо дробление компании, изменение законодательства, поглощение конкурента, появление иностранного партнера и прочее. Это те факторы, которые обычно бывает невозможно предусмотреть в момент регистрации ООО, ЗАО, ОАО, но которые оказывают влияние на необходимость проведения реорганизации фирмы. Наша компания помогает владельцам бизнеса и оказывает полную юридическую поддержку по следующим направлениям: реорганизация юридического лица, реорганизация фирмы, реорганизация предприятия, реорганизация путем слияния, ликвидация фирмы путем слияния, ликвидация путем слияния, слияние компаний, присоединение коммерческих, некоммерческих организаций, реорганизация фирм с последующей регистрацией самой реорганизованной компании. Наши сотрудники благодаря своему профессиональному опыту смогут предусмотреть все мелкие детали и нюансы, которые обычно сопровождают такой процесс как реорганизация юридического лица, реорганизация фирмы, реорганизация предприятия, реорганизация путем слияния, ликвидация путем слияния, ликвидация фирмы путем слияния, слияние компаний и т.д.
Мы можем вам помочь в случае, если вам необходима реорганизация юридического лица, реорганизация предприятия, реорганизация фирмы, ликвидация фирмы путем слияния, реорганизация путем слияния и др.

Очень важно провести реорганизацию юридического лица либо предприятия в соответствии с действующим законодательством. Наши юристы имеют богатый опыт в работе со всеми необходимыми документами для проведения реорганизации фирмы, слияния компаний и их правильным оформлением во всех государственных службах учета.

В законодательстве РФ отсутствует четкое определение реорганизации Общества, однако можно составить приблизительную формулировку для данного процесса. Реорганизация юридического лица или реорганизация предприятия представляет собой различные способы как прекращения деятельности (ликвидация путем слияния) одних юридических лиц, и одновременного возникновения других, которые сопровождаются переходом обязанностей и прав от одних к другим.
Законодательно выделяются следующие формы реорганизации Общества: реорганизация путем слияния, реорганизация путем присоединения, реорганизация путем разделения, реорганизация путем выделения и реорганизация путем преобразования.
Реорганизация юридического лица любой формы (слияние, присоединение, разделение, выделение либо преобразование) может осуществляться по решению его участников (учредителей) либо органа юридического лица, являющимся уполномоченным на то учредительными документами. Общество будет считаться реорганизованным, за исключением случая реорганизации путем присоединения, с момента государственной регистрации новых юридических лиц, созданных в результате реорганизации. В соответствии с Федеральным Законом «О государственной регистрации», государственная регистрация создаваемых в результате реорганизации юридических лиц осуществляется уполномоченными на то налоговыми органами.
Государственная регистрация новых обществ, создаваемых в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности обществ, которые были реорганизованы, осуществляются только после представления доказательств об уведомлении кредиторов о проведении реорганизации Общества. Таким уведомлением служит официальная публикация сведений о реорганизации в специализированном журнале «Вестник государственной регистрации», а так же иные документы, оформленные в установленном законе порядке.

Давайте рассмотрим каждую из форм реорганизации юридического лица.

Реорганизация путем слияния – это создание нового Общества с передачей ему всех обязанностей и прав двух или более Обществ и прекращением деятельности последних (ликвидация фирмы путем слияния).
При слиянии двух или более Обществ, необходимо утвердить Устав и договор об их слиянии на совместном общем собрании участников обществ, которые участвуют в слиянии. Этот договор необходимо подписать всем участникам создаваемого Общества в качестве учредительного документа Общества. Все участвующие в слиянии юридические лица прекращают свое существование (т.е. происходит их ликвидация путем слияния), и автоматически регистрируется новое Общество, в последующем обладающее всеми обязанностями и правами тех юридических лиц, которые участвовали в слиянии. Все действия, связанные с Государственной регистрацией нового Общества осуществляет новый Генеральный директор (в качестве Единоличного исполнительного органа создаваемого в результате слияния Общества).
При реорганизации путем слияния все права и обязанности участвующих в слиянии Обществ переходят к новому Обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами. Эти акты создаются и утверждаются каждым юридическим лицом, участвующим в реорганизации.

Реорганизация юридического лица путем присоединения – это прекращение (ликвидация) одного или нескольких Обществ, сопровождаемое передачей всех их обязанностей и прав другому Обществу. Решение о такой реорганизации должно быть принято Общим собранием участников каждого из юридических лиц, которые участвуют в реорганизации. Также должен быть утвержден договор о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого Общества должно принять решении об утверждении передаточного акта, на основании которого, при присоединении одного Общества к другому, к последнему переходят все права и обязанности присоединенного Общества.
В учредительные документы того Общества, к которому осуществляется присоединение, должны быть внесены изменения на совместном общем собрании участников всех Обществ, которые участвуют в такой реорганизации. Это изменения, связанные с внесением изменений в состав участников Общества, определением размеров их долей и иные изменения, которые предусмотрены в договоре о присоединении. Также на этом совместном общем собрании должны решаться и иные вопросы, в частности вопросы, связанные с избранием органов правления Общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения этого общего собрания должны быть прописаны в договоре о присоединении.

Реорганизация фирмы в форме разделения – это прекращение действия Общества, сопровождающееся передачей всех его обязанностей и прав вновь созданным Обществам.
При такой форме реорганизации на Общем собрании участников Общества принимается решение о реорганизации путем разделения, разделяются права и обязанности Общества путем принятия раздельных балансов и утверждаются учредительные документы для каждого из вновь создаваемых Обществ.

Участники каждого вновь создаваемого Общества подписывают учредительный договор. На Общем собрании участников каждого созданного Общества утверждается Устав и избираются органы правления Общества.

Реорганизация юридического лица в форме выделения – это создание одного или нескольких Обществ с передачей ему (или им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения деятельности последнего.
При такой реорганизации решение о проведении реорганизации принимается на Общем собрании участников Общества, определяются условия, на которых происходит непосредственное выделение и создание нового Общества (Обществ), утверждается раздельный баланс, и вносятся необходимые изменения в учредительные документы, которые связаны с изменением состава участников Общества. Участники выделенного таким образом Общества утверждают и подписывают учредительный договор и Устав вновь созданного Общества, а также избирают органы правления Общества.
Участники выделяемого общества также подписывают учредительный договор, а также утверждают его Устав и избирают органы правления на Общем собрании участников. Когда происходит выделение из Общества одного или нескольких Обществ, то к каждому из них переходит часть обязанностей и прав реорганизованного Общества на основании разделительного баланса.

Реорганизация Общества путем преобразования – это смена организационно-правовой формы Общества. В процессе такого преобразования Общества, его участники принимают решение о преобразовании Общества в иную организационно-правовую форму. Также принимается решение о порядке обмена долей участников Общества на акции акционерного Общества и вносятся изменения в его учредительные документы соответственно требованиям, предъявляемым к этим организационно-правовым формам. При преобразовании Общества, все права и обязанности реорганизованного общества переходят к юридическому лицу, созданному в результате преобразования в соответствии с передаточным актом.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения либо преобразования может осуществляться только лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
Так, в соответствии с законом «О защите конкуренции» следующие действия должны осуществляться с предварительного согласия антимонопольного органа:

1. слияние коммерческих организаций (за исключением финансовых), если суммарная стоимость их активов по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате предоставления ходатайства (уведомления) превышает три миллиарда рублей,  или суммарная выручка таких организаций (групп их лиц) за предшествующий году слияния календарный год, превышает шесть миллиардов рублей, а также если одна из таких организаций включена в реестр хозяйствующих субъектов, которые имеют долю на рынке определенного товара более чем тридцать пять процентов (далее – реестр);
2. присоединение коммерческой организации (за исключением финансовой организации) к иной коммерческой организации (за исключением финансовой организации), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по последним балансам превышает три миллиарда рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает шесть миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр;
3. слияние финансовых организаций или присоединение финансовой организации к другой финансовой организации, если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации (при слиянии или присоединении кредитных организаций такая величина устанавливается Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации).

На основании Федерального Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо обязано в трехдневный срок после даты принятия решения об его реорганизации в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры его реорганизации, в том числе указав форму реорганизации с приложением решения об реорганизации. На основании этого регистрирующим органов вносится в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (либо юридические лица) находятся в процессе реорганизации.
После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации реорганизуемое Общество должно дважды с периодичностью один раз в месяц поместить уведомление о своей реорганизации в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Существуют разные пути слияния компаний:

1. Приобретение акций или долей Обществ (акционерных или с ограниченной ответственностью)
2. Слияние путем реорганизации того или иного предприятия в форме присоединения, слияния, преобразования

И в том, и в другом случае наши юристы возьмут на себя всю основную работу. Мы оказываем квалифицированные юридические услуги по слиянию компаний.

Под слиянием и поглощением (англ. mergers and acquisitions) понимают такой класс сделок, результатом которого является переход контроля над управлением нескольких компаний к одной.

Слияние компаний бывает нескольких видов:

1. Горизонтальное слияние. В этом случае объединяются две компании, производящие одну и ту же продукцию. Налицо явные преимущества такого слияния: происходит уменьшение конкурентной борьбы, увеличиваются возможности для развития и др.
2. Вертикальное слияние – когда происходит объединение нескольких компаний, причем одна из них является поставщиком сырья для другой. В таком случае возрастает прибыль за счет снижения себестоимости продукции.
3. Конгломеративное слияние – когда объединяются компании, задействованные в разных сферах бизнеса. По подсчетам аналитиков, в мире ежегодно заключается более 15 000 сделок по слияниям и поглощениям. При этом Россия лидирует по суммам и объемам совершаемых сделок. И это очевидно: грамотные люди вкладывают свободные средства в бизнес. При этом инвесторы хотят осуществлять контроль над использованием своих финансов, и лучшим вариантов в данных случаях является непосредственное участие в управлении. А слияние компаний дает возможность инвестору самостоятельно управлять своим капиталом.
4. Круговая интеграция – слияние юридических лиц, выступающих на одном рынке, но не конкурирующих напрямую. Это также один из способов грамотного инвестирования денежных средств.

Какой бы вы ни выбрали вид слияния из всех вышеперечисленных, вам не обойтись без юридической помощи.

Существуют следующие основные этапы слияния фирм:

- принятие решения о слиянии каждого из объединяемых юридических лиц и оформление этого решения надлежащим образом;
- подготовка отчета о рыночной стоимости акций (для акционерных обществ)
- подготовка договора о слиянии или присоединении;
- составление акта передачи;
- проведение общего собрания акционеров, в ходе которого решаются и протоколируются самые важные вопросы, касаемые судьбы реорганизуемых компаний;
- закрытие счетов реорганизуемых компаний;
- уведомление кредиторов о проведении реорганизации юридического лица, а также составление списка их требований;
- подача сведений о произошедших изменениях в статусе юридических лиц в регистрирующий, антимонопольный и прочие органы;
- другие действия, которые также возьмут на себя наши специалисты.