Юридическая компания «Первая коллегия правовой защиты» оказывает юридические услуги по определению и установлению видов деятельности ООО.

Наиболее распространенной организационно - правовой формой является общество с ограниченной ответственностью (ООО).

ООО признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, определенные учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (п. 1, ст. 87 ГК РФ).

     Наш адрес: г. Москва, ул. Николоямская, д. 49/2, офис 16

     Тел. 971-10-12, 971-90-12, 775-74-55

Признаками ООО являются:

1. общество учреждается одним или несколькими участниками;
2. уставный капитал общества разделен на доли, размер которых определен учредительными документами;
3. особое фирменное наименование (должно содержать наименование общества и слова «общество с ограниченной ответственностью»);

4. участники не отвечают по его обязательствам (участники, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого);

5. участники несут риск убытков общества в пределах стоимости своих вкладов.

Учредительными документами общества являются устав и учредительный договор. Если учредитель один, то учредительным документом является только устав.

Основные положения ООО:

1.      количество участников не может быть более 50;

2.      единственным учредителем общества не может быть ни другое ООО, ни другое

общество с дополнительной ответственностью, ни другое акционерное общество, если эти общества состоят из одного лица;

3. участниками общества не могут быть ни государственные органы, ни органы местного самоуправления;

4. уставный капитал должен быть не менее 100 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), установленного законом, на дату представления учредительных документов для государственной регистрации общества;

5. решения на общем собрании принимаются количеством голосов от общего количества голосов участников;

6. участники общества не обязаны сами сотрудничать с обществом (работать в обществе, состоять с ним в трудовых отношениях либо заключать договор подряда и т.д.);

7. участник общества может уступить свою долю участника общества;

8. участники общества пользуются преимущественным правом приобретения продаваемой доли перед третьими лицами;

9. участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Перерегистрация ООО в 2009 году Согласно новому законодательству с 1 июля 2009 года все общества с ограниченной ответственностью (ООО) обязаны пройти перерегистрацию.

Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ внес изменения в часть первую Гражданского кодекса РФ, в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ и в Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, затрагивающие вопросы компетенции органов управления ООО, порядка перехода долей в уставном капитале, прав и обязанностей участников, состава учредительных документов и т.д.  

Кратко об изменениях:

1. Учредительный договор отменяется и заменяется Договором об учреждении общества.

2. Договор об учреждении Общества не является учредительным документом, но документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества.

3. В уставе не указывается ни состав участников, ни сведения об их долях.

4. Правоустанавливающим документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества является Договор об учреждении общества и ЕГРЮЛ. При создании Общества сведения о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из учредителей (первых участниках) общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании данных Договора об учреждении общества.
В дальнейшем изменения сведений о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из участников общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании Заявления (заявитель - участник; нотариус - направляет это заявление в регистрирующий орган) с приложением нотариально удостоверенного договора по отчуждению доли или части доли. Нотариальное удостоверение перехода доли или части доли не требуется при правопреемстве и в ограниченном ряде иных случаев.

5. При создании общества возникает вместо понятия «внесение вклада в Уставный капитал» - оплата Долей.

6. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определённого в Договоре об учреждении общества, неоплаченная часть этой доли переходит к обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом.

7. Внесение дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц осталось лишь при увеличении уставного капитала. Но при регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала отпала необходимость представлять в регистрирующий орган документ, подтверждающий внесение вкладов в полном объёме. Это гарантирует заявитель - Генеральный директор;

8. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу доли или части доли независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, и выход единственного участника общества из общества не допускаются.

9. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли или части доли и о размере доли или части доли, принадлежащих обществу.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

10. Вводится понятие заранее определенной уставом общества цены доли.
Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности таких доли или части доли.

11. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

12. Расширяется перечень отказных причин:

- представления документов, не являющихся подлинными;

- подписания заявления о государственной регистрации неуполномоченным лицом.

Право участника на выход из ООО. Раньше участник мог выйти из ООО независимо от того, разрешает ему это устав или нет, то теперь право на выход участника должно быть прямо прописано в уставе.

Если в уставе вашего ООО нет указания на такую норму, следует обратить на это внимание участников. Они должны принять принципиальное решение: предоставят они себе право свободного выхода из ООО или разрешат друг другу покидать общество только по разрешению остальных участников. Для ООО, где всего один участник, такого выбора нет  -  единственный участник не может «выйти из общества». Процедура выхода участника из ООО претерпела наибольшие изменения. В частности, изменились сроки и порядок выплаты выходящему участнику. Согласно старой редакции, выходящему участнику приходилось ждать окончания года, чтобы была база для расчета стоимости чистых активов, а затем еще шесть месяцев. Теперь срок значительно меньше - три месяца с момента подачи заявления,  расчет производится исходя из ближайшего прошедшего отчетного периода.

Чтобы избежать возможных разногласий при выходе участника из ООО, в уставе желательно указать, на основе показателей какого баланса следует рассчитывать действительную стоимость доли - годового, квартального или месячного. Такой подход разрешен Законом об ООО, но обязательным он не является.

Уставный капитал ООО. Минимальный размер уставного капитала ООО равняется 10 тысячам рублей.

Казалось бы, ничего не изменилось, ведь МРОТ равняется 100 рублям, а 100 МРОТ - 10 тысячам рублей. Однако новая редакция ничего не меняет только для тех ООО, которые были созданы после 1 января 2001 года. Именно с этой даты действует МРОТ, равный 100 рублям. Общества, созданные раньше этой даты, определяли минимальный размер уставного капитала исходя из меньшего МРОТ. Поэтому до сих пор есть ООО, у которых уставной капитал составляет, например, 8 349 руб. и даже меньше. Вот им-то как раз предстоит пересмотреть размер своего уставного капитала в сторону увеличения - как минимум до 10 000 рублей.

Доли участников ООО. В уставе должен быть указан только общий размер уставного капитала. Это означает, что из текста устава исключается упоминание об участниках, их паспортных данных и принадлежащих им долях.

Данная поправка значительно облегчает процедуру изменения состава участников. Ведь теперь не надо будет каждый раз перерегистрировать устав, если участник вышел из ООО, продал свою долю третьему лицу или если в права собственности на долю вступил наследник умершего участника.

Сведения о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также сведения о долях, принадлежащих обществу, теперь должны храниться в специальном «списке участников», который обязано вести общество. Для этого в Закон об ООО ввели специальную главу III.1 и статью 31.1.

Обратите внимание: сведения, содержащиеся в списках участников ООО, должны соответствовать данным Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Так что устав придется дополнить положениями о ведении списка участников ООО. Кроме того, по всему тексту устава надо изменить слова про «внесение вкладов в уставный капитал» на формулировку «оплата долей в уставном капитале».Если участник не оплатил свою долю - в соответствии с новой редакцией пункта 3 статьи 16 Закона об ООО неоплаченная часть доли переходит к обществу.
В связи с этим в уставе следует предусмотреть порядок действий ООО при решении дальнейшей судьбы этой доли - будет она распределена между остальными участниками или продана третьим лицам.

Переход доли к другим участникам или третьим лицам. Много изменений внесено в порядок перехода (отчуждения) доли другим участникам или третьим лицам. Порой эти изменения не слишком значительны, но их, тем не менее, необходимо учесть при подготовке новой редакции устава. Самое существенное изменение связано с тем, что с 1 июля любые сделки по отчуждению долей как сторонним покупателям, так и другим участникам общества необходимо удостоверять у нотариуса. Без такого удостоверения сделка будет считаться несостоявшейся.

Это новшество должно найти свое отражение в новом уставе ООО. Для этого достаточно вписать в устав, что любая сделка по отчуждению доли (за исключением перехода доли самому обществу и в дальнейшем от общества новому владельцу) должна быть заверена нотариально.

Также следует проверить, соответствуют ли новой редакции статьи 21 Закона об ООО другие процедуры продажи доли.

Допустим, участник желает продать свою долю и выйти из общества. В этом случае он обязан сначала предложить эту долю другим участникам. Согласно новой редакции, в уставе может быть заранее определена цена, по которой участник должен предложить свою долю. Если такая цена определена, то при отказе остальных участников купить долю, он может продать долю третьим лицам по любой цене. Но если в уставе заранее определенной цены не установлено, будет действовать правило старой редакции, по которому продавец должен предложить свою долю остальным участникам по цене не выше той, по которой он собирается продать долю в чужие руки.

Общество с ограниченной ответственностью наряду с иными видами хозяйственных обществ, а также хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль между участниками.

В отличие от государственных и муниципальных унитарных предприятий, на имущество которых их учредители не имеют право собственности или иное вещное право, общества с ограниченной ответственностью (равно как и иные виды хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов) характеризуются тем, что их участники имеют в отношении них обязательственные права. В частной экономической практике наиболее востребованными организационно-правовыми формами коммерческих организаций являются хозяйственные товарищества и общества. Они различаются между собой по следующим основным признакам:

1.        по характеру участия учредителей в управлении коммерческой организации;

2.        по характеру участия учредителей в прибыли коммерческой организации;

3.        по характеру прекращения участия учредителя в коммерческой организации;

4.        по характеру процедурных требований к деятельности коммерческой организации.

С этой точки зрения общество с ограниченной ответственностью характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа иных лиц. За участниками общества сохраняются права по стратегическому управлению обществом, которые осуществляются ими путем проведения периодических общих собраний участников. В отличие от акционерных обществ компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих участников; также отдельным участникам могут быть предоставленные дополнительные права.

В отличие от акционерных обществ прибыль общества с ограниченной ответственностью может делиться между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом, общества (если иной порядок предусмотрен Уставом).

В отличие от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество могут иметь преимущественное право покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.

Расширение или другое изменение видов деятельности юридического лица - обычная практика в процессе работы ООО. При этом изменяются коды Общероссийского классификатора видов экономической деятельности (ОКВЭД), которые содержатся в ЕГРЮЛ. Также смена видов деятельности общества требует проведения процедуры ее регистрации в ИФНС.

Регистрация изменения видов деятельности юридического лица производится на основании пакета оформленных в соответствии с действующим законодательством документов. Его лично предъявляет регистрирующему органу сам заявитель, но можно и переслать почтой - отправлением с объявленной ценностью и описью вложения. В качестве заявителя выступает лицо, которое предоставляет документы на государственную регистрацию изменений. Его подпись на заявлении должна быть удостоверена нотариусом. В случае если изменяются виды экономической деятельности юрлица, подавать заявление о регистрации изменений имеет право только его руководитель - генеральный директор, директор, президент, управляющий.

Информация об осуществляемых (а также о планируемых) ООО видах деятельности содержится в его уставе и оформляется двумя основными способами - обобщенно и конкретно. Первый вариант предусматривает наличие в уставе расширенного перечня видов. Более конкретно направления записываются на этапе регистрации ООО в ЕГРЮЛ, когда сведения о них подаются в «Заявлении о государственной регистрации юридических лиц» формы Р11001. Такой способ очень удобен с той точки зрения, что не требует внесения изменения в устав ООО, если компания решит поменять виды деятельности. Оформлять устав таким образом рационально, когда на этапе создания общества четко не определены направления будущей деятельности.

Зачастую устав, помимо списка видов экономической деятельности, содержит формулировку «Иные виды деятельности, не запрещенные федеральным законодательством». Ее наличие дает юридическому лицу возможность на основании своего устава заниматься любой деятельностью из ОКВЭД, кроме подлежащих лицензированию. При этом варианте оформления устава для того, чтобы изменить перечень видов, будет достаточным только заполнить заявление формы Р14001; не требуется уплата госпошлины при внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Другой подход к отражению в уставе юридического лица данных о видах его экономической деятельности предусматривает наличие одинакового конкретного перечня видов в уставе и ЕГРЮЛ. Как правило, его используют учредители, имеющие о направлениях будущей работы вполне четкие представления. Однако если все-таки возникает необходимость расширить или другим образом изменить список видов деятельности, этот способ оказывается не совсем удобным: придется корректировать учредительные документы ООО. В такой ситуации потребуется написать заявление формы Р13001 и уплатить 400 рублей госпошлины. Если же и при таком способе оформления устава в него вписана формулировка «Иные виды деятельности, не запрещенные федеральным законодательством», при смене видов деятельности будет достаточным изменить только сведения, зафиксированные в ЕГРЮЛ.

Что касается самого регламента внесения изменений в сведения о видах экономической деятельности ООО, то он таков. Прежде всего, общее собрание участников ООО принимает решение о внесении в ЕГРЮЛ либо об исключении из него определенных видов и оформляет его соответствующим протоколом. Если общество создано единственным участником, оформляется его единоличное решение. Затем для предоставления в налоговый орган готовится целый перечень других документов. Выше уже отмечалось, что, если нужно вносить информацию об изменениях в сведения о видах деятельности только в ЕГРЮЛ, достаточно будет заполнить заявление по форме Р14001. К документу прикрепляется лист с данными о видах деятельности, которые предстоит внести или исключить. Госпошлина в этом случае не предусмотрена.

Право подавать заявление на регистрацию изменений есть только у руководителей ООО, а их подпись на этом документе должна быть удостоверена нотариусом. Чтобы получить нотариальное заверение, требуется ряд документов, доказывающих правоспособность юридического лица, представителем которого является руководитель. Это:

·            свидетельство о присвоении идентификационного номера налогоплательщика - юридического лица;

·            свидетельство о присвоении основного государственного регистрационного номера;

·            свидетельства о внесении изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы компании (если таковые имеются);

·            решение о создании ООО;

·            действующий устав ООО;

·            коды статистики;

·            выписка из ЕГРЮЛ;

·            протокол или решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ, прошедшие процедуру регистрации в ИФНС.

·            приказ о назначении;

·            ксерокопия паспорта руководителя.

После того как подпись заявителя будет удостоверена нотариально, в ИФНС подается опять-таки заверенное у нотариуса заявление формы Р14001, а также протокол или решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ. По истечении установленного законом срока в 7 календарных дней заявителю вручается Свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Однако на этом процедура не завершается: очередным ее этапом станет получение новых кодов статистики из Росстата. В Москве, к примеру, этим занимается Мосгорстат (ул. Кирпичная, 33). Чтобы получить новое информационное письмо, требуется предоставление заверенных печатью ООО копий нескольких документов:

·            свидетельства о присвоении ИНН - юридического лица;

·            свидетельства о присвоении ОГРН;

·            протокола общего собрания либо решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ;

·            выписки из ЕГРЮЛ;

·            кодов статистики;

·            при получении новых кодов представителем юрлица - доверенности от генерального директора.

Необходимо помнить, что ООО по финансовым итогам работы обязано каждый год подтверждать основной вид деятельности, и при его изменении или расширении проходить процедуру внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Общероссийский классификатор видов экономической деятельности (ОКВЭД) входит в состав Единой системы классификации и кодирования технико-экономической и социальной информации (ЕСКК) Российской Федерации.

Объектами классификации в ОКВЭД являются виды экономической деятельности. Экономическая деятельность имеет место тогда, когда ресурсы (оборудование, рабочая сила, технологии, сырье, материалы, энергия, информационные ресурсы) объединяются в производственный процесс, имеющий целью производство продукции (оказание услуг). Экономическая деятельность характеризуется затратами на производство, процессом производства и выпуском продукции (оказанием услуг). 

В ОКВЭД использованы иерархический метод классификации и последовательный метод кодирования. Код группировок видов экономической деятельности состоит из двух-шести цифровых знаков, и его структура может быть представлена в следующем виде:

ХХ. - класс;
ХХ.Х - подкласс;
ХХ.ХХ - группа;
ХХ.ХХ.Х - подгруппа;
ХХ.ХХ.ХХ - вид.